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万孚生物:北京市中伦(广州)律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

2018-09-16 发布:

  北京市中伦(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受广州万孚生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,担任公司2017年限制性股票激励计划(以下简称“本次限制性股票激励计划”)的专项法律顾问,就公司本次回购并注销已不符合本次限制性股票激励计划条件的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票(以下简称“本次回购注销部分限制性股票”)所涉及的有关法律事项出具法律意见。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”),以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第8号:股权激励计划》(以下简称“《股权激励备忘录》”)的相关规定,就公司本次回购注销部分限制性股票出具本法律意见书。北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu 香港Hong Kong 东京Tokyo 纽约Newyork 伦敦 London广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层 邮政编码:51062323/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据,同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。在本法律意见书中,本所仅就与本次回购注销部分限制性股票的法律事项发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。公司已向本所保证,其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次回购注销部分限制性股票的合法合规性进行审查,查阅了必要的材料、文件,包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明,并就本次回购注销部分限制性股票的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问,并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实行本次回购注销部分限制性股票之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次回购注销部分限制性股票必备的法定文件,随其他申报材料一并提交深圳证券交易所,愿意作为公开披露文件,并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。1. 2018年6月12日,公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2. 2018年6月12日,公司第三届监事会第一次会议审议通过了本次回购注销部分限制性股票等相关议案,认为董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,同意公司回购注销12名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。3. 公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票相关事项发表了独立意见,认为董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,同意公司回购注销12名激励对象已获授但尚未解锁的全部股份。本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权。因公司2017年股权激励计划的原激励对象陈斌、胡海升、程宝林、马宪振、高宇哲、韩玲、吴映虹、g22恒峰娱乐肖敏、陈桂芳、刘伟芳、梁涛、罗勤共12人因个人原因离职导致不再具备激励资格,根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》以及《第二期限制性股票激励计划(草案)》第十三章第二条第(二)款中“当激励对象发生以下情况时,在情况发生之日,对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销:1、激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职;”的规定,公司于2018年6月12日召开的第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销陈斌、胡海升、程宝林、马宪振、高宇哲、韩玲、吴映虹、肖敏、陈桂芳、刘伟芳、梁涛、罗勤已授予但尚未解锁的全部限制性股票。因上述激励对象已离职,公司回购注销的限制性股票数量为上述12名人员合计持有的已授予但未解锁的162,000股限制性股票。本次回购注销完成后,公司的股份总数由190,484,585股变更为190,322,585股。就回购上述162,000股限制性股票,公司应向上述12名人员支付回购价款合计人民币5,056,020元。公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定,履行信息披露义务,并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销的相关手续。本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票已根据本次限制性股票激励计划的规定获得现阶段必要的批准和授权,本次回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格符合本次限制性股票激励计划的有关规定。公司就实施本次限制性股票激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务。公司应就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。本页无正文,为《北京市中伦(广州)律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页。

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